Комментарии к Статье 96 (гражданского кодекса) РФ Основные положения об акционерном обществе

1. Положения п. 1 ст. 96 получили развитие в Законе об акционерных обществах (ст. 1), где дается более полное определение этих обществ с учетом п. 1 ст. 66 ГК, посвященного хозяйственным обществам в целом, и п. 2 ст. 48 ГК, определяющего экономические и правовые принципы отношений юридического лица и его учредителей (участников). В правовой характеристике общества необходимо выделить следующее:
а) акционерное общество - коммерческая организация, т.е. такая, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли (п. 2 ст. 50 ГК). Оно может осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом (п. 1 ст. 49). Изъятия из общей правоспособности устанавливаются законодательством лишь для отдельных категорий акционерных обществ (например, действующих в банковской, страховой, инвестиционной сферах);
б) уставный капитал акционерного общества разделен на определенное число равных долей, каждой из которых соответствует акция - ценная бумага (см. ст. 142, 143 ГК), наделяющая любого ее владельца (акционера) равными правами;
в) отношения между акционером и обществом носят обязательственный характер. Это означает, что лицо, вкладывающее свои средства в капитал общества, приобретает обязательственные права по отношению к обществу - право на получение части доходов (дивидендов), участие в управлении обществом и ряд других. Денежные средства и иные имущественные ценности, передаваемые акционером в счет оплаты акций, становятся собственностью общества, и акционер не вправе требовать их возврата; не может он, соответственно, вернуть обществу приобретенные акции в целях выхода из него. Акции можно лишь продать, подарить, завещать, т.е. уступить новому акционеру в установленном законом порядке. Подчеркивая обязательственный характер отношений акционера и общества, ГК и Закон устраняют тем самым ошибочную трактовку их, которая давалась в Законе РСФСР от 25 декабря 1990 г. "О предприятиях и предпринимательской деятельности" (п. 3 ст. 11) и Положении об акционерных обществах (п. 43), где говорилось, что имущество акционерного общества закрытого типа (оно необоснованно отождествлялось с товариществом с ограниченной ответственностью) принадлежит его участникам на праве общей долевой собственности. Имущество общества принадлежит только ему (п. 1 ст. 66 ГК).
2. Участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам, а общество не отвечает по долгам своих участников. В этих положениях Закона отражен принцип самостоятельной ответственности каждого субъекта гражданско - правовых отношений.
Исключения допускаются лишь в случаях, предусмотренных законодательством. Согласно ч. 2 п. 1 коммент. статьи акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части принадлежащих им акций. Данная норма основана на обязанности акционеров в полном размере оплачивать приобретаемые акции в течение установленного срока; она одновременно защищает интересы кредиторов общества, гарантией которых является его уставной капитал, формируемый за счет оплаты акций (см. ст. 99 ГК).
Вопрос об имущественном риске акционеров - в пределах стоимости принадлежащих им акций - возникает обычно при ликвидации общества, в том числе в связи с его банкротством, и недостаточности средств для погашения долгов перед всеми кредиторами. Ст. 64 ГК установлена очередность платежей в таких случаях, и акционеры рискуют, что их очередь на получение какой-либо компенсации за имеющиеся акции может не подойти.
3. Фирменное наименование общества должно отвечать требованиям, указанным в ст. 54 ГК, а также специальным требованиям, содержащимся в п. 2 ст. 96 ГК и ст. 4 Закона об акционерных обществах. Необходимо, чтобы в нем содержались указания на организационно - правовую форму данного юридического лица (акционерное общество), его тип (открытое, закрытое), а также название, индивидуализирующее общество, например: Открытое акционерное общество "Прогресс". Общество может иметь полное и сокращенное наименования на русском и иностранном языках либо языках народов России. Фирменное наименование регистрируется путем включения общества под ним в государственный реестр юридических лиц. Зарегистрированное фирменное наименование относится к исключительным правам общества и защищается в установленном законом порядке (см. п. 4 ст. 54 ГК).
4. Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров, гарантии и способы их защиты и многие другие вопросы создания и деятельности акционерных обществ регулируются изданным в соответствии с ГК Законом об акционерных обществах.
Действие Закона распространяется на все акционерные общества, созданные или создаваемые на территории Российской Федерации, кроме случаев, когда иное установлено данным Законом или другими федеральными законами. В самом Законе названы три группы обществ, особенности правового регулирования которых могут предусматриваться специальными нормативными актами. Это акционерные общества, действующие в банковской, страховой и инвестиционной сферах, а также общества, созданные на базе колхозов, совхозов и других сельскохозяйственных предприятий, реорганизованных в соответствии с Указом Президента РФ от 27 декабря 1991 г. N 323 "О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР" (Ведомости РФ, 1992, N 1, ст. 53). Особенности создания и правового регулирования названных обществ определяются специальными федеральными законами. Особое регулирование предусмотрено и для обществ, созданных в результате приватизации государственных и муниципальных предприятий, причем не только на законодательном уровне, но и с использованием других правовых актов. К ним относятся Закон о приватизации, указы Президента РФ, включая Указ от 1 июля 1992 г. N 721 "Об организационных мерах по преобразованию государственных предприятий, добровольных объединений государственных предприятий в акционерные общества" (Ведомости РФ, 1992, N 28, ст. 1657); постановления Правительства РФ, а также нормативные акты других федеральных органов, изданные в соответствии с их компетенцией.
Регулирование многих вопросов создания акционерных обществ отнесено к Государственной программе приватизации государственного имущества Российской Федерации (ст. 4 Закона о приватизации). До принятия новой программы сохраняют силу положения Указов Президента РФ от 24 декабря 1993 г. N 2284 "О государственной программе приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации" (СА РФ, 1994, N 1, ст. 2), от 22 июля 1994 г. N 1535 "Об основных положениях государственной программы приватизации государственных и муниципальных предприятий в Российской Федерации после 1 июля 1994 года" (СЗ РФ, 1994, N 13, ст. 1478). Они действуют в части, не противоречащей Закону о приватизации.
Поскольку Закон об акционерных обществах предусматривает возможность специального регулирования лишь особенностей создания и правового положения названных выше акционерных обществ, во всем остальном они должны руководствоваться общими нормами этого Закона с момента введения его в действие, в том числе определяющими права и способы защиты прав акционеров и др.
Закон об акционерных обществах ограничивает период действия специальных норм, определяющих особенности правового положения акционерных обществ, созданных в процессе приватизации государственных и муниципальных предприятий. Они применяются с момента принятия решения о приватизации до момента отчуждения государством или муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций, но не позднее окончания срока, предусмотренного планом приватизации данного предприятия (п. 5 ст. 1 Закона). Сроком окончания приватизации следует считать последнюю из дат, предусматривающих завершение продажи акций (см. п. 10 Указа Президента РФ N 1210).
Разъяснения по применению Закона об акционерных обществах даны в совместном Постановлении Пленумов ВС РФ и ВАС РФ N 4/8.